TABLE DES MATIÈRES

1  LE MANDAT ET LA FONCTION D'ADMINISTRATEUR DE SOCIETE


Chapitre 1 -  Les institutions de la société anonyme


1.  Les textes législatifs


2.  Les statuts


3.  Les actionnaires et l'assemblée générale des actionnaires


4.  Administration et direction de la société anonyme


5.  Les administrateurs, le conseil d'administration


-  Attributions vis-à-vis du président et de la direction générale


-  Attributions vis-à-vis de l'assemblée générale des actionnaires


-  Réunions du conseil d'administration : fréquence, convocations, informations préalables


-  Fonctionnement collégial du conseil d'administration


-  Autres attributions du conseil d'administration


-  Cooptation et nomination de nouveaux administrateurs, rémunération


6.  Président et directeurs généraux


-  Président du conseil d'administration


-  Direction générale de la société


-  Directeur général assisté d'un directeur général délégué


Chapitre 2 -  Devenir administrateur


1.  Nomination d'un administrateur au cours de la vie d'une société


-  Candidature auprès du conseil d'administration


-  Cooptation par le conseil d'administration


-  Exercice de la fonction à titre provisoire


-  Candidature auprès de l'assemblée générale des actionnaires


-  Nomination par l'assemblée générale des actionnaires


2.  Portrait d'un administrateur


-  Qualité d'actionnaire


-  Limite d'âge


-  Limite du nombre de mandats


3.  Nombre d'administrateurs : les qualités statutaires


4.  La personne morale nommée administrateur


-  Désignation du représentant permanent


-  Conditions de nomination


-  Durée du mandat et révocation


-  Mission du représentant permanent


-  Rémunération


-  Conventions réglementées


-  Responsabilité


5.  Publicité de la nomination


6.  Administrateurs salariés


Chapitre 3 -  Cadre du mandat d'administrateur


1.  Durée du mandat


-  Prise de fonction


-  Durée du mandat


-  Arrivée du terme


2.  Renouvellement des fonctions


3.  Cessation des fonctions


-  La révocation


-  La démission volontaire


-  Autres causes de cessation des fonctions


Chapitre 4 -  Rémunération des administrateurs


1.  Jetons de présence


2.  Rémunérations exceptionnelles


3.  Remboursement des frais


Chapitre 5 -  Déontologie


Chapitre 6 -  Les attributions légales du conseil d'administration


1.  Rôle du conseil d'administration vis-àvis du président et de la direction générale


-  Élection du président


-  Fixation de la rémunération du président


-  Nomination du directeur général et de directeurs délégués


-  Pouvoirs


-  Révocation


-  Rémunération


-  Approbation de décisions du directeur général sur sa demande


-  Information sur la rémunération des mandataires


2.  Rôle du conseil d'administration par rapport à l'assemblée générale des actionnaires


-  Convocation de l'assemblée générale


-  Préparation de l'assemblée générale ordinaire annuelle


-  Préparation des autres assemblées


3.  Autres attributions du conseil d'administration


-  Transfert du siège social


-  Cautions, avals et garanties


-  Nomination d'un administrateur délégué, de comités d'études ou d'un mandataire ad hoc


Chapitre 7 -  Rôle d'un administrateur : au-delà des attributions légales


2  COMMENT EXERCER LA FONCTION D'ADMINISTRATEUR


Chapitre 1 -  Le cadre de l'action d'un administrateur


1.  Le cadre légal et statuaire du fonctionnement du conseil


2.  Conseil d'administration et assemblée générale des actionnaires


-  Compétence de l'assemblée générale ordinaire


-  Compétence de l'assemblée générale extraordinaire


-  Rôle du conseil d'administration


3.  Fréquence et nature des conseils


4.  Fonctionnement du conseil d'administration


-  Convocation, ordre du jour


-  Information préalable


-  Tenue du conseil


5.  Les relations directes avec le chef d'entreprise


-  Le cadre formel


-  Les relations hors réunions du conseil


-  Administrateur salarié


6.  Formation de l'administrateur


Chapitre 2 -  L'information et la transparence


1.  Principes de base


-  Quelle information ?


-  Confidentialité de l'information


2.  Informations pour la réunion annuelle d'arrêté des comptes


3.  Informations nécessaires à la fonction d'administrateur


4.  Communication préalable de l'information


5.  Relations avec le commissaire aux comptes


6.  Comités d'études


Chapitre 3 -  Les thèmes de délibération du conseil d'administration


1.  Administration de la société


2.  Décisions prises par les actionnaires lors d'une assemblée générale ordinaire


-  Nomination ou remplacement des membres du conseil


-  Révocation d'un administrateur


-  Nomination ou remplacement du (des) commissaire(s) aux comptes


-  Émission d'obligations


-  Transfert du siège social


-  Achat par la société de ses propres actions


-  Achat d'un bien à un actionnaire


-  Montant global des jetons de présence


3.  Décisions prises par les actionnaires lors d'une assemblée générale extraordinaire


-  Augmentation du capital social


-  Réduction du capital


-  Restructuration de la société


-  Transformation de la société anonyme


-  Modification des statuts


-  Perte de la moitié du capital social


4.  Autres décisions de la compétence du conseil d'administration


-  Président du conseil d'administration : élection, attribution de pouvoirs, rémunération


-  Directeur général : nomination, attribution des pouvoirs, révocation


-  Directeurs généraux délégués


-  Cautions, avals et garanties


-  Répartition des jetons de présence


-  Comité d'étude


-  Comités particuliers : comité d'audit, comité des rémunérations, comité d'investissements


-  Acompte sur dividendes


-  Agrément d'un nouvel actionnaire


Chapitre 4 -  Les réunions du conseil d'administration : mode d'emploi général


1.  Convocation du conseil


-  Forme


-  Délai


-  Lieu


-  Participants


-  Ordre du jour


2.  Communication des informations


3.  Présence aux réunions, délégation en cas d'empêchement


4.  Déroulement de la réunion du conseil d'administration


-  Présence : quorum et registre de présence


-  Organisation et animation


-  Délibérations, vote des résolutions


-  Rédaction du procès-verbal


5.  Après la réunion


-  Procès-verbal


-  Publicité


Chapitre 5 -  Le conseil annuel d'arrêté des comptes : mode d'emploi


1.  Avant le conseil annuel d'arrêté des comptes


-  Convocation du conseil d'arrêté des comptes


-  Informations spécifiques préalables au conseil d'arrêté des comptes


2.  Déroulement de la réunion


-  L'arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés


-  Le rapport de gestion


-  Rédaction des résolutions


-  Convocation de l'assemblée générale


3.  Le procès-verbal du conseil annuel d'arrêté des comptes


Chapitre 6 -  Assemblées générales : mode d'emploi


1.  Avis de réunion et dépôt des projets de résolutions par les actionnaires


-  Avis de la tenue d'une assemblée générale


-  Dépôt de projets de résolutions par les actionnaires


2.  Modalités de convocation


3.  Procuration, vote par correspondance


4.  Droit de communication des actionnaires


-  Mise à disposition de documents au siège social


-  Exercice du droit de communication


5.  Déroulement de l'assemblée générale


-  Qui peut assister à l'assemblée générale ?


-  Formalités préliminaires


-  Déroulement de l'assemblée


6.  Procès-verbal de l'assemblée


7.  Publicité après une assemblée générale


-  Publicité après l'assemblée générale ordinaire annuelle


-  Publicité après une assemblée générale extraordinaire


Chapitre 7 -  Le gouvernement d'entreprise


1.  Le gouvernement d'entreprise dans les pays anglo-saxons


-  En Grande-Bretagne


-  Aux États-Unis


2.  Rapport Vienot II


3.  Rapport Bouton


4.  Mise en place du gouvernement d'entreprise en France


5.  Un exemple concret : Suez


3  LES LIMITES DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR


Chapitre 1 -  Prévenir les difficultés


1.  Comportement global de l'administrateur


-  Respect des limites du rôle dévolu à l'administrateur


-  Respect de la déontologie


2.  Vigilance sur le formalisme juridique


-  Contrôle du respect du formalisme avant, pendant et après la réunion


-  Assiduité aux réunions


-  Formalisme en cas de désaccord


3.  Vigilance par rapport au fond


-  Exercice du droit à l'information


-  Respect des limites du droit à l'information


-  Contrôle des points sensibles


Chapitre 2 -  Les responsabilités


1.  Responsabilité civile


-  Les causes de la responsabilité civile


-  Étendue de la responsabilité civile


-  Conséquence de la responsabilité solidaire


-  Qui peut exercer l'action en responsabilité ?


-  Éxonération de la responsabilité de l'administrateur


-  Prescription


2.  Responsabilité pénale


-  Infractions pénales au titre de la direction et de l'administration


-  Autres infractions pénales


-  Personnes visées par les infractions pénales


-  Extinction de l'action pénale


Chapitre 3 -  Protections contre la mise en jeu des responsabilités


1.  La formation


2.  La vigilance


3.  Les conseils externes


4.  Les assurances


Chapitre 4 -  Aide-mémoire de l'administrateur


1.  Nomination et comportement de l'administrateur


2.  Assistance et déroulement des conseils


3.  Conseil d'arrêté des comptes


4.  Autres points à aborder lors des conseils


5.  Assemblée générale


6.  En cas de conflit