Management package

Outil d’intéressement au capital des salariés et mandataires sociaux, le management package a pour objectif central d’aligner les intérêts de l’entreprise et de ses membres opérationnels. Il définit tout particulièrement les conditions d’accès au capital de ces derniers aux côtés des autres actionnaires ainsi que les conditions de sortie. Ce terme désigne également les conditions d’emploi des bénéficiaires d’outils d’intéressement.

On rencontre quatre catégories d’outils et mécanismes d’intéressement au capital :
- les outils légaux d’intéressement : actions ordinaires ou parts sociales, stock-options, attribution gratuite d’actions et BSPCE ;
- l’intéressement par émission de valeurs mobilières autres que les outils légaux d’intéressement : les ABSA et les actions de préférence ;
- les mécanismes contractuels d’intéressement : le sweet equity statique, le sweet equity dynamique, les clauses de rétrocession de plus-value stipulées dans un pacte d’actionnaires, les accords de rétrocession de plus-value régis par la loi Pacte de 2019 et les parts de carried interest dans les fonds d’investissement ; 
- les prises de participation collective de managers via une entité commune (Manco) actionnaire de la société opérationnelle ou de la holding de groupe ;
- les mécanismes d’épargne collective : intéressement, participation et plans d’épargne associés permettant d’accéder au capital de la société, bien que relevant d’une approche managériale distincte des outils et mécanismes précédemment cités.

Par son caractère multifacette et la particularité de l’entreprise dans laquelle il s’insère, un management package réclame une réflexion experte afin de définir les objectifs du schéma d’intéressement, le choix de l’outil juridique et le paramétrage de ce dernier. Un management package bien pensé est un facteur clé qui permet à l’entreprise d’améliorer substantiellement ses performances et au manager de voir récompensée sa participation active à la création de valeur.

Laurent Julienne, Avocat associé LERINS.